Como Administradores Estão Sendo Testados pela Era da IA

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A REVOLUÇÃO SILENCIOSA NO CONSELHO: COMO OS DEVERES DOS ADMINISTRADORES ESTÃO SENDO TESTADOS PELA ERA DA IA

Índice do Guia

Uma análise aprofundada sobre como a inteligência artificial está reconfigurando as obrigações fiduciárias, o propósito corporativo e os direitos dos trabalhadores no Brasil e no mundo

SUMÁRIO EXECUTIVO

A inteligência artificial (IA) está redefinindo o papel dos administradores de empresas em uma velocidade impressionante. Este artigo examina como os deveres fiduciários dos administradores — em particular o dever de atuar no melhor interesse da companhia — estão sendo desafiados pela adoção generalizada de IA, com ênfase no contexto brasileiro e comparado.

A pesquisa, baseada em análises doutrinárias de jurisdições como Reino Unido, Canadá, Nova Zelândia, Índia e África do Sul, revela que os administradores operam sob diferentes modelos de propósito corporativo: desde a primazia absoluta dos acionistas até modelos que reconhecem explicitamente os interesses dos trabalhadores como stakeholders. No Brasil, onde a Lei das S.A. estabelece um dever fiduciário orientado à primazia dos acionistas, os administradores têm ampla discricionariedade para considerar ou não os impactos da IA sobre os trabalhadores.

O artigo argumenta que a mera conformidade com o dever legal é insuficiente. A adoção de IA que resulta em substituição de trabalhadores por algoritmos, quando mal gerenciada, pode gerar danos reputacionais significativos, mesmo que juridicamente lícita. Casos recentes como os da Accenture, Commonwealth Bank e os escândalos de “AI washing” nos Estados Unidos ilustram como o descumprimento de expectativas sociais — e não apenas legais — pode prejudicar empresas e seus administradores.

A conclusão é que administradores brasileiros devem adotar uma abordagem de “governança além da conformidade”, que reconheça os trabalhadores como stakeholders legítimos, promova transparência, engajamento significativo e, quando possível, oportunidades de requalificação profissional. O futuro da governança corporativa na era da IA exige que os administradores equilibrem a busca por eficiência e lucratividade com o respeito à dignidade dos trabalhadores — uma lição que transcende fronteiras jurisdicionais.

PARTE I: O NOVO PARADIGMA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

1.1 A Encruzilhada da IA nos Conselhos de Administração

A inteligência artificial está animando a quarta e quinta revoluções industriais em uma velocidade de invenção impressionante. Apresentando oportunidades transformadoras para empresas em um espectro que vai da automação de baixo nível até a IA de propósito geral e a IA agentica, os conselhos de administração são atraídos pela IA não apenas pelas eficiências que oferece, mas também por como ela promete modelos de negócios inteiramente novos e formas de operar.

Embora atores como diretores de tecnologia e comitês de governança e ética em IA ocupem posições de destaque nas estruturas corporativas, a consideração de questões relacionadas à implantação ou não implantação de IA pela empresa recai diretamente sobre os administradores como parte de seu mandato estratégico. Os deveres dos administradores complementam outros controles baseados no mercado sobre a conduta gerencial e, de fato, obrigações legais e éticas, como as previstas no EU AI Act.

Funcionalmente, como observa Balkin, “as pessoas substituirão robôs e agentes de IA por… humanos. Mas farão isso apenas de certas maneiras e apenas para certos propósitos” (Balkin 2015, p.46). A distinção humano/objeto que Balkin traça é verdadeira se a substituição for parcial, mas a substituição pode se tornar substancial e até completa à medida que a IA se torna mais sofisticada e versátil. Por exemplo, com a codificação adequada, assistentes de IA agentica estão sendo configurados para realizar tarefas de desenvolvimento de software, gerenciar fluxos de trabalho e se comunicar e cooperar com humanos em relação às tarefas atribuídas.

1.2 O Dever Fiduciário como Freio e Contrapeso

O dever dos administradores de atuar no melhor interesse da companhia impõe um freio de alto nível à autonomia dos conselhos à medida que eles lidam com questões de estratégia, oportunidade e risco, incluindo a operacionalização da IA nas operações de suas empresas. O dever fiduciário de atuar no melhor interesse da companhia, um dever venerável, frequentemente considerado o mais fundamental dos deveres dos administradores, atua como um freio à agência dos administradores no exercício do poder discricionário em nome do corpo de acionistas, com o objetivo de que a tomada de decisão diretiva sirva aos interesses da companhia.

Enquanto um subcampo da administração e da pesquisa empresarial examina como a IA pode transformar a produtividade e a lucratividade dos negócios, por outro lado, com poucas exceções, as implicações da adoção de IA para os deveres dos administradores permanecem pouco estudadas. Um paradoxo interessante se apresenta neste domínio. A IA é nova, empolgante e extremamente rápida em termos de suas capacidades técnicas e casos de uso em constante expansão. Por outro lado, os deveres fiduciários dos administradores, incluindo o dever de melhor interesse, são há muito estabelecidos e de desenvolvimento lento. Isso não significa necessariamente que não estejam à altura da tarefa de governar como os administradores devem se comportar na era da IA. De fato, como um dever de expressão ampla, de aplicação obrigatória, contextualmente agnóstico e aplicado em todas as áreas da tomada de decisão corporativa, o dever de melhor interesse é flexível o suficiente para responder a novos contextos, incluindo a IA, mesmo que raramente seja aplicado.

1.3 O Escopo da Análise

O foco deste artigo não são os administradores das empresas desenvolvedoras de IA de ponta que colocam soluções de IA no mercado, mas sim as empresas que são adotantes atuais ou potenciais de tais sistemas de IA. Os administradores dessas empresas querem surfar na onda da invenção da IA. A consideração de por que, quando e como implantar IA nos negócios de uma empresa vai ao cerne de seu dever fiduciário de atuar no melhor interesse da companhia. Os administradores não querem que suas empresas fiquem para trás e percam competitividade no mercado. No entanto, a adoção de IA não é isenta de riscos.

Primeiro, surgem questões complexas para os administradores em relação à discernição do que está no melhor interesse da companhia. Em segundo lugar, o complicado dilema de como abordar os interesses potencialmente concorrentes dos funcionários emerge, dado que uma decisão do conselho de adotar IA frequentemente terá implicações indiretas para a força de trabalho da empresa em termos de mudanças no trabalho, padrões de trabalho alterados e redução do quadro de funcionários. O cerne da questão é que, no grande adeus da IA, os conselhos estão escolhendo substituir trabalhadores humanos por IA. À medida que entramos ainda mais na era da IA agentica que é autônoma, multimodal e dinâmica, esse padrão provavelmente se aprofundará.

PARTE II: O PROPÓSITO CORPORATIVO E OS INTERESSES DOS STAKEHOLDERS

2.1 A Definição de Propósito Corporativo

A questão de como o propósito corporativo é definido é importante para a adoção de IA, estando intimamente ligada a qualquer consideração do dever de melhor interesse no mundo do common law. No entanto, há uma lacuna identificável na literatura em relação ao posicionamento dos funcionários como stakeholders corporativos no contexto das decisões relacionadas à adoção de IA pelo conselho. Isso é importante porque os administradores podem se ver presos em um lugar difícil entre, por um lado, o impulso de encontrar vantagem competitiva na inovação em IA e, por outro, a consciência da continuidade do papel e das preocupações com o bem-estar dos trabalhadores.

O propósito corporativo geralmente está profundamente conectado à geração de lucro. Os acionistas, como proprietários residuais, delegam a gestão diária da empresa aos administradores. Em uma compreensão de primazia dos acionistas, o dever dos administradores é gerir a empresa no interesse dos acionistas (Berle, 1931; Friedman, 1970; Hansmann e Kraakman, 2001). Como são investidores e proprietários residuais, eles têm primazia e agir no interesse da empresa está associado aos interesses dos acionistas na maximização do lucro e na valorização do capital.

2.2 Teoria dos Stakeholders e os Trabalhadores

A teoria dos stakeholders tem dimensões descritivas e normativas (Donaldson & Preston, 1995) e dentro dela os interesses dos stakeholders têm sido bem explorados no contexto do direito societário e da governança corporativa. No entanto, o contexto específico da força de trabalho como stakeholder em decisões relacionadas à IA dos administradores sofre com a falta de consideração acadêmica específica. Os funcionários se qualificam como stakeholders corporativos em virtude de sua capacidade de afetar e serem afetados pela corporação (Donaldson & Preston, 1995; Freeman, 1984). A teoria da produção em equipe enfatiza o papel de uma equipe de atores nos resultados e sucesso da empresa, com os administradores atuando como “hierarcas mediadores cujo trabalho é equilibrar os interesses concorrentes dos membros da equipe de uma forma que mantenha todos felizes o suficiente para que a coalizão produtiva permaneça unida” (Blair & Stout, 1999, p.281).

Em qualquer empresa onde o investimento em IA seja mais que rudimentar, é provável que haja um conflito entre a visão através de uma ótica de primazia dos acionistas que valoriza as eficiências impulsionadas pela IA e a redução de custos a serviço do lucro e como isso será visto através das lentes dos stakeholders em relação aos impactos na categoria de funcionários no curto, médio e longo prazo. A cultura organizacional e as mudanças impulsionadas pela tecnologia afetam a dinâmica de como os funcionários trabalham, interagem e percebem seu lugar e respeito pela empresa. Os funcionários dependem do emprego, não apenas para sustento e segurança, mas também para um senso de propósito e autorrealização. Os funcionários podem, no entanto, ser considerados pelas empresas como descartáveis na era da IA.

2.3 Os Interesses dos Acionistas versus os dos Trabalhadores

Os interesses da primazia dos acionistas em otimizar os processos de negócios de uma empresa para usar a IA em benefício dos resultados financeiros colidem com os dos funcionários. A integração da IA pode levar à redução da força de trabalho para adicionar ganhos de produtividade e reduzir custos de pessoal, ou pode ocorrer de forma gradual no mercado de trabalho para afetar as perspectivas de emprego futuro na forma de “baixa contratação, baixa demissão”. A IA também desencadeou uma maior precariedade nas condições de trabalho em meio a uma abordagem de “esperar para ver” por parte das empresas sobre o quanto a IA poderia fazer no lugar dos funcionários. Quando a proposta de valor da IA se torna aparente, a automação “oferece a saída definitiva dos custos e riscos associados ao trabalho humano” (Estlund, 2018, p. 254). Com enormes e aparentemente permanentes economias de custo a serem feitas, os conselhos podem determinar que a empresa pode arcar com o custo de demissões únicas para trabalhadores que realizam tarefas repetitivas após a introdução de ‘trabalhadores’ e sistemas de IA econômicos.

Através da visão estrita da primazia dos acionistas, os interesses de tais funcionários são legais, não morais, protegidos fora dos deveres dos administradores e do direito societário apenas por métodos regulatórios e contratuais (Hansmann & Kraakman, 2001). A moralidade não terá compra e, legalmente, desde que os processos de seleção para redundância sejam justos, o fato da substituição por uma ferramenta de IA não será por si só um fundamento para demissão injusta. Passando para uma perspectiva da teoria dos stakeholders, envolver-se de forma transparente e de boa fé com os funcionários em relação ao futuro do trabalho da organização e ouvir suas preocupações é valioso, dados os interesses dos funcionários nos impactos reais e potenciais impulsionados pela IA em sua função e plano de carreira.

PARTE III: A IA COMO STAKEHOLDER? UMA REFLEXÃO ESPECULATIVA

3.1 A Definição de Stakeholder e a IA

O debate em torno da teoria dos stakeholders remonta a quase um século atrás (Dodd, 1932). Posteriormente, o trabalho influente de Freeman forneceu a definição de que um stakeholder é “qualquer grupo ou indivíduo que pode afetar ou é afetado pela realização dos objetivos da organização” (Freeman, 1984, p.46). Significativamente, o direito societário e a academia não limitaram a admissão a categorias de stakeholders a stakeholders humanos/sencientes. O meio ambiente foi reconhecido como stakeholder, como visto na lista não exaustiva na seção 172(1) da Lei das Sociedades de 2006 do Reino Unido.

Aplicando a definição de Freeman de stakeholder, não é difícil ver a IA como afetando e sendo afetada pelos objetivos de uma empresa. Como os sistemas de IA, particularmente as ferramentas de IA generativa, são implantados, incluindo como são programados, treinados em conjuntos de dados e usados por uma empresa, isso envolverá uma interação contínua que impacta dinamicamente não apenas a natureza intrínseca e as capacidades da ferramenta de IA durante seu ciclo de vida, mas também a empresa onde é implantada e, mais amplamente, a sociedade. No entanto, o direito societário não está bem posicionado para orientar especificamente os administradores sobre os impactos da IA. Em vez disso, estruturas regulatórias e de governança sobre IA, como o AI Act e os padrões da indústria, são necessárias para garantir que a IA seja segura, confiável e centrada no ser humano e atenda aos valores de nossa sociedade. Isso é complexo e permanece um espaço em evolução.

3.2 IA e a Teoria da Produção em Equipe

A teoria da produção em equipe seria o gancho teórico mais adequado para justificar a IA como stakeholder, à medida que os agentes de IA se tornam indispensáveis para alcançar os fins comerciais. Isso levanta a questão da necessidade de um agente de IA ter status legal como pré-requisito para ser reconhecido como stakeholder, e também quais seriam seus “interesses”. Em termos de capacidade processual, a falta de status legal não se mostrou crítica para o reconhecimento como stakeholder, como mostrou o gradual reconhecimento do meio ambiente como stakeholder não humano em sistemas de direito societário. Embora a discussão em torno da concessão de status legal à IA tenda a se concentrar em questões de responsabilidade e prestação de contas, olhando simplesmente como um trabalhador funcional em conformidade, é mais fácil conceber a IA como um stakeholder putativo. De fato, uma linha fascinante de estudos se envolve com o status moral e legal de robôs humanoides e seus direitos potenciais. Isso também traz a discussão em desenvolvimento da roboética, que poderia fornecer uma base para uma abordagem moral inclusiva de stakeholders que reconhece os agentes de IA como tendo interesses que vão além daqueles com base na lei.

O que está claro é que, à medida que a autonomia e a agência da IA se desdobram e se intensificam, tornando permanente o deslocamento de certas funções e papéis dos trabalhadores humanos, entramos em uma nova era onde conceitualmente a agência e os interesses da IA, como vinculados aos propósitos corporativos, ascendem ao reino da relevância. Isso será alcançado no momento em que os avanços na aprendizagem de máquina e nas redes neurais profundas permitirem que a IA atinja a tão antecipada fase de Inteligência Artificial Geral, para reunir habilidades cognitivas equivalentes ou superiores às de seus mestres humanos. Esse ponto apresenta um limiar onde seria apropriado considerar a IA como um stakeholder potencial, conceitualmente, se não legalmente.

PARTE IV: MODELOS DE PROPÓSITO CORPORATIVO E O DEVER DE MELHOR INTERESSE

4.1 A Tipologia dos Modelos de Propósito Corporativo

O dever de atuar no melhor interesse da companhia é um dever tradicionalmente exercido “para o benefício da empresa como um todo”. Codificações estatutárias fundamentais dos deveres dos administradores em jurisdições como Austrália, Irlanda e África do Sul priorizam concepções neoliberais de capitalismo fundadas na primazia dos acionistas. Como jurisdições que abraçaram o modelo dominante de primazia dos acionistas, ampla autonomia dentro de parâmetros definidos está disponível para os administradores de empresas nessas jurisdições em sua tomada de decisão discricionária. Há diferenças de ênfase de acordo com se o interesse da empresa é definido como os interesses de curto prazo dos acionistas ou os interesses de longo prazo da empresa como entidade.

No mundo do common law, uma tendência ao longo das últimas décadas tem sido transferir os deveres dos administradores, incluindo o dever de melhor interesse, da jurisprudência para uma declaração estatutária, com o objetivo de melhorar sua acessibilidade. Esta seção apresenta uma tipologia de quatro modelos diferentes de codificação estatutária dos deveres dos administradores observados entre países que derivam seu modelo de direito societário de membros existentes ou anteriores da Commonwealth com uma linhagem associada ao direito societário britânico. Os quatro modelos apresentados em ordem crescente de atenção aos stakeholders são: primazia dos acionistas, valor acionista esclarecido, amigável aos stakeholders e valor dos stakeholders.

4.2 Primazia dos Acionistas e os Interesses dos Trabalhadores

Dentro de um modelo de primazia dos acionistas, nem sempre há conflito de objetivos entre as metas dos acionistas e os objetivos dos stakeholders funcionários. Em alguns casos, a IA pode ajudar a garantir a segurança dos funcionários no trabalho e reduzir os riscos nas condições de trabalho, aumentando o bem-estar dos funcionários. Da mesma forma, turnos muito longos e expectativas de produtividade nas empresas podem potencialmente diminuir, pois a IA pode assumir parte do trabalho, permitindo mais tempo de lazer. A integração da IA pode, portanto, melhorar o bem-estar dos funcionários, bem como atender aos objetivos financeiros. Valorizar as perspectivas dos funcionários em relação à adoção da IA permite decisões mais bem informadas pelos administradores, reconhecendo as intrincadas conexões entre os interesses dos stakeholders e o sucesso corporativo.

Jurisdições tradicionais de common law de primazia dos acionistas, como Austrália, Irlanda e África do Sul, não têm nenhuma menção aos interesses dos stakeholders em suas formulações estatutárias. Como tal, os administradores não são obrigados em modelos de primazia dos acionistas a considerar os interesses dos funcionários, mas igualmente não são impedidos de fazê-lo. A Suprema Corte da Nova Zelândia deu crédito a essa visão expansiva no caso Re Debut Homes Ltd (In Liq); Madsen-Ries v Cooper, decidindo que a seção 131 da Lei das Sociedades de 1993 (antes de sua subsequente emenda) dava carta branca aos administradores para levar em conta considerações diferentes da maximização do lucro. Na prática, há muitas boas razões para fazê-lo, desde razões comerciais a éticas e sociais. Em jurisdições de primazia dos acionistas que não incluem nenhuma menção aos interesses dos funcionários em seu dever de melhor interesse, é aberto a um conselho optar por considerar os interesses dos stakeholders na tomada de decisão. À medida que os valores ESG gradualmente ganharam espaço na sociedade e no direito societário, houve um reconhecimento crescente de que, ao definir o propósito corporativo, os conselhos são livres para estabelecer um conjunto mais amplo de valores do que a maximização do lucro.

4.3 O Modelo de Valor Acionista Esclarecido

O quadro para a adoção de IA e funcionários não muda drasticamente no modelo de Valor Acionista Esclarecido visto no Reino Unido. A seção 172 da Lei das Sociedades de 2006 estabeleceu um precedente, mas não chegou a uma abordagem completa de valor dos stakeholders. Para cumpri-la, os administradores, ao promover o sucesso da empresa, têm o dever de refletir sobre como a empresa pode gerar riqueza de forma sustentável a longo prazo para cumprir seu dever na seção 172. Isso segue o modelo de primazia dos acionistas. No entanto, a reviravolta é que eles devem, no entanto, ao fazê-lo, “levar em consideração” os interesses das categorias nomeadas, incluindo “os interesses dos funcionários da empresa” (seção 172(1(b)). Isso marca os administradores de que, ao tomar decisões sobre a adoção de IA, eles devem agir no interesse de longo prazo dos acionistas, enquanto “levam em consideração” outras categorias, incluindo funcionários.

Como observa Cheffins, com a introdução do Valor Acionista Esclarecido no Reino Unido, “[a] invocação explícita para levar em conta considerações adicionais aos acionistas provavelmente aumentou a discrição do conselho” (Cheffins & Williams, 2021, p.1608). Por outro lado, de modo algum há uma expectativa de que os interesses dos stakeholders se sobreponham aos dos acionistas no sucesso da empresa (Johnston, 2017, p. 1032; Talbot, 2016, p. 515). O modelo de Valor Acionista Esclarecido valida a relevância dos funcionários como stakeholders, mas não eleva os propósitos corporativos a um modelo de valor dos stakeholders, dado que a seção 172 sinaliza expressamente que os administradores devem agir no interesse de longo prazo dos membros da empresa.

4.4 Modelos Amigáveis aos Stakeholders

Jurisdições com modelos amigáveis aos stakeholders de propósito corporativo abraçaram a capacidade dos conselhos de optar por criar sua própria visão em torno da relevância dos stakeholders. Tanto o Canadá quanto a Nova Zelândia revisitaram seu panorama de codificação para especificamente habilitar (mas não obrigar) a liberdade dos administradores de incorporar considerações mais inclusivas dos interesses dos stakeholders, como os funcionários. Ao decidir questões sobre a adoção de IA, formulações legislativas amigáveis aos stakeholders do dever de melhor interesse no Canadá e na Nova Zelândia permitem (mas não obrigam) os administradores a adotar uma visão mais abrangente que não se concentra apenas nos resultados financeiros, mas também pode levar em conta as implicações que vão além dos interesses dos acionistas para abranger uma gama mais ampla de interesses dos stakeholders. Isso poderia gerar interações mais matizadas e significativas em nível de conselho sobre a adoção de IA e os interesses dos funcionários, ou pelo menos fornecer uma âncora para os conselhos que já estavam adotando uma abordagem inclusiva de stakeholders.

Potencialmente, onde os conselhos compram com corações e mentes, o espírito do valor dos stakeholders pode ser aceso em deliberações ponderadas e engajamento com os stakeholders. Por outro lado, os modelos amigáveis aos stakeholders do Canadá e da Nova Zelândia são facilitadores, não obrigatórios. Isso contrasta com o modelo de Valor Acionista Esclarecido do Reino Unido, onde os administradores devem “levar em consideração os interesses dos stakeholders nomeados” no contexto de determinar o que avançaria os interesses de longo prazo dos acionistas. Os modelos amigáveis aos stakeholders vistos no Canadá e na Nova Zelândia não são de valor dos stakeholders — há uma disparidade marcante entre o nível máximo (consideração plena dos stakeholders) em comparação com o nível mínimo (capacidade não obrigatória de considerar os stakeholders). Assim, as escolhas dos conselhos em relação ao respeito pelos interesses dos funcionários podem diferir amplamente, dependendo de quanto peso é dado à participação dos funcionários no empreendimento corporativo. Dada a opcionalidade, essas emendas legislativas amigáveis aos stakeholders foram rotuladas, na melhor das hipóteses, como principistas, na pior, como “capitalismo de hashtag”.

4.5 O Modelo de Valor dos Stakeholders e a Adoção de IA

Posicionando-se no ápice das abordagens que desafiam um modelo de primazia dos acionistas focado no ganho dos acionistas na análise da adoção de IA, uma abordagem pluralista ou totalmente orientada por stakeholders para o dever de melhor interesse permitiria uma consideração mais profunda das compensações que a adoção de IA pode implicar. Um modelo pluralista reformularia as abordagens tradicionais ao dever, permitindo a consideração direta dos interesses dos stakeholders em relação à adoção de IA, como os dos funcionários, clientes, comunidade, fornecedores e o meio ambiente. Apresentando a corporação como um ator social, teóricos dos stakeholders e especialistas em ética empresarial têm desafiado a tese da primazia dos acionistas há muito tempo. A seção 166(2) da Lei das Sociedades de 2013 da Índia exige que os administradores ajam “no melhor interesse da empresa, seus funcionários, os acionistas, a comunidade e para a proteção do meio ambiente”. Ao contrário do modelo de Valor Acionista Esclarecido do Reino Unido, nenhuma hierarquia ou equilíbrio é expressamente estabelecido, tornando este um território complicado para os administradores navegarem em relação aos interesses dos acionistas e stakeholders.

Uma reflexão interessante é se, em um modelo inclusivo de stakeholders, os administradores deveriam considerar apenas os interesses dos funcionários atuais. E se uma abordagem de longo prazo fosse usada que exigisse que seus interesses no longo prazo fossem considerados? Isso poderia alterar dramaticamente a lente através da qual a tomada de decisão sobre a remodelagem de funções e processos pela IA é vista. Um argumento adicional que poderia ser extrapolado para considerar o impacto da IA para nossa sociedade é o argumento feito para uma abordagem de justiça intergeracional que exigiria que o bem-estar das gerações futuras fosse priorizado. Instrumentalizar isso seria complicado.

PARTE V: O DEVER DE MELHOR INTERESSE E A ADOÇÃO DE IA NO BRASIL

5.1 O Panorama Jurídico Brasileiro

No Brasil, o dever de diligência e lealdade dos administradores está consagrado na Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76), em seu artigo 153, que estabelece que “o administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios”. O dever de lealdade, por sua vez, exige que o administrador atue no interesse da companhia, evitando conflitos de interesse e não utilizando informações privilegiadas para benefício próprio.

A doutrina brasileira, influenciada pelo direito norte-americano e europeu, tem tradicionalmente adotado uma visão de primazia dos acionistas, na qual o interesse da companhia é entendido como o interesse dos acionistas na maximização do valor econômico da empresa. No entanto, essa visão tem sido gradualmente temperada por uma compreensão mais ampla do papel social da empresa, refletida em dispositivos como o artigo 154 da Lei 6.404/76, que permite que os administradores considerem “o interesse da companhia e a função social da empresa”.

5.2 A Função Social da Empresa e os Trabalhadores

O conceito de função social da empresa, embora ainda não plenamente desenvolvido na jurisprudência brasileira, abre espaço para que os administradores considerem os interesses dos trabalhadores como stakeholders relevantes. A doutrina brasileira tem se aproximado cada vez mais da ideia de que a empresa não é apenas um veículo para a geração de lucro, mas também uma organização social que deve considerar o bem-estar de seus funcionários, clientes e da comunidade em que está inserida.

Nesse contexto, a adoção de IA que resulta em demissões em massa ou na substituição de trabalhadores por algoritmos pode ser vista como contrária à função social da empresa, especialmente quando não acompanhada de medidas de requalificação profissional ou de um diálogo significativo com os trabalhadores. Embora o dever de melhor interesse não seja diretamente aplicável para proteger os trabalhadores contra demissões impulsionadas pela IA, a função social da empresa pode fornecer um fundamento normativo para que os administradores considerem esses impactos em suas decisões.

5.3 A Discretionariedade dos Administradores e o Business Judgment Rule

Assim como nas jurisdições de common law, os administradores brasileiros gozam de ampla discricionariedade em sua tomada de decisão, protegidos pela Business Judgment Rule (Regra da Decisão Empresarial), que estabelece que as decisões tomadas de boa fé, com informações adequadas e no interesse da companhia não devem ser questionadas judicialmente. Essa proteção é particularmente relevante em decisões complexas sobre a adoção de IA, onde há múltiplos fatores a serem ponderados e onde o risco de erro é inerente.

No entanto, a Business Judgment Rule não protege decisões que envolvem conflitos de interesse, má-fé ou negligência grave. Assim, se um administrador decidir adotar IA de forma a prejudicar os trabalhadores sem uma consideração adequada dos impactos ou sem um processo de tomada de decisão cuidadoso, essa decisão pode ser questionada. Da mesma forma, se um administrador aprovar o uso de IA para fins ilegais ou antiéticos, como vigilância excessiva ou discriminação, isso pode configurar uma violação do dever de lealdade.

5.4 O “AI Washing” e os Riscos Reputacionais no Brasil

O fenômeno do “AI washing” — a prática de exagerar ou falsificar o uso de IA por uma empresa — também tem relevância no contexto brasileiro. Embora ainda não haja casos específicos no Brasil, a tendência global de responsabilização por declarações enganosas sobre IA sugere que administradores brasileiros devem ser cautelosos ao divulgar o uso de IA em seus negócios.

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) tem demonstrado preocupação crescente com a transparência das informações prestadas ao mercado, e é possível que futuras investigações sobre “AI washing” sejam conduzidas no Brasil. Além disso, o Código Brasileiro de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) incentiva a transparência e a prestação de contas, o que inclui uma comunicação clara sobre o uso de tecnologias emergentes.

PARTE VI: A PROTEÇÃO DOS TRABALHADORES NA ERA DA IA

6.1 O Papel dos Trabalhadores como Stakeholders

Apesar das limitações do dever de melhor interesse como ferramenta de proteção dos trabalhadores, há outros mecanismos legais e normativos que podem ser mobilizados. O direito do trabalho brasileiro, por exemplo, oferece proteções contra demissões arbitrárias e exige que as empresas sigam procedimentos adequados em casos de dispensa em massa. A Consolidação das Leis do Trabalho (CLT) estabelece que a dispensa de empregados deve ser motivada e que a empresa deve fornecer aviso prévio e indenização em caso de dispensa sem justa causa.

Além disso, a Convenção 158 da Organização Internacional do Trabalho (OIT), ratificada pelo Brasil, estabelece que a dispensa de trabalhadores deve ter uma causa justa e que os trabalhadores têm direito a recursos em caso de dispensa injusta. Embora a substituição de trabalhadores por IA não seja, por si só, uma causa injusta, a falta de um processo justo ou a discriminação na seleção dos trabalhadores a serem dispensados pode configurar uma violação.

6.2 O Engajamento dos Trabalhadores e a Voz no Conselho

As normas de governança corporativa no Brasil, embora menos desenvolvidas do que no Reino Unido em relação ao engajamento dos trabalhadores, têm evoluído para reconhecer a importância da participação dos funcionários nas decisões que os afetam. O Código Brasileiro de Governança Corporativa do IBGC recomenda que as empresas estabeleçam canais de comunicação com os trabalhadores e considerem suas opiniões em decisões estratégicas.

No contexto da adoção de IA, o engajamento significativo com os trabalhadores é particularmente importante. As empresas que adotam uma abordagem transparente e inclusiva, ouvindo as preocupações dos funcionários e oferecendo oportunidades de requalificação, são mais propensas a preservar a moral e a produtividade da força de trabalho. Em contraste, as empresas que adotam uma abordagem de “caixa-preta”, sem comunicação ou consideração dos impactos sobre os trabalhadores, correm o risco de enfrentar resistência, baixa moral e danos à reputação.

6.3 O Papel dos Sindicatos e da Negociação Coletiva

Os sindicatos têm um papel fundamental a desempenhar na proteção dos trabalhadores contra os impactos da IA. A negociação coletiva pode estabelecer regras sobre o uso de IA no local de trabalho, incluindo exigências de transparência, consulta prévia e compensação por perdas de emprego. No Brasil, onde a negociação coletiva é um instrumento importante de regulação das relações de trabalho, os sindicatos podem e devem estar engajados nas discussões sobre a adoção de IA.

A Central Única dos Trabalhadores (CUT) e outras centrais sindicais têm se manifestado sobre a necessidade de regulamentação do uso de IA no trabalho, defendendo a proteção dos trabalhadores contra a automação excessiva e a garantia de direitos como a requalificação profissional e a segurança no emprego. Embora ainda não haja uma legislação específica sobre o tema, a pressão sindical pode levar a avanços nessa área.

6.4 A Requalificação Profissional como Alternativa às Demissões

Uma abordagem mais construtiva para a adoção de IA envolve o investimento em requalificação profissional (reskilling e upskilling) dos trabalhadores cujas funções são afetadas pela automação. Em vez de simplesmente demitir os trabalhadores substituídos pela IA, as empresas podem oferecer treinamento para que eles assumam novas funções que exigem habilidades humanas, como criatividade, empatia e tomada de decisão complexa.

No Brasil, o Serviço Nacional de Aprendizagem Industrial (SENAI) e outras instituições de formação profissional têm desenvolvido programas de requalificação para trabalhadores afetados pela automação. As empresas que investem na requalificação de seus funcionários não apenas cumprem sua função social, mas também preservam o capital humano e evitam os custos e a perda de conhecimento associados às demissões em massa.

PARTE VII: UMA ABORDAGEM DE DIREITO NO CONTEXTO

Como argumentado ao longo deste artigo, uma abordagem meramente baseada na conformidade legal com o dever de melhor interesse é insuficiente para proteger os trabalhadores dos impactos da adoção de IA. Os administradores devem ir além da letra da lei para adotar uma abordagem de “governança além da conformidade”, que reconheça os trabalhadores como stakeholders legítimos e considere seus interesses de forma significativa.

A abordagem de direito no contexto, defendida por autores como Selznick (2003), enfatiza a importância de contextualizar como as normas jurídicas interagem com as normas sociais, morais e culturais. No contexto da adoção de IA, isso significa que os administradores devem estar atentos às expectativas da sociedade em relação ao tratamento dos trabalhadores e às consequências reputacionais de decisões que são percebidas como injustas ou desumanas.

7.2 O Poder das Normas Sociais e da Reputação

Mesmo quando juridicamente lícitas, decisões de adoção de IA que resultam em demissões em massa ou em tratamento desrespeitoso dos trabalhadores podem ter consequências reputacionais significativas. Os exemplos da Accenture e do Commonwealth Bank, mencionados no artigo original, ilustram como uma comunicação inadequada ou uma abordagem insensível pode gerar reações negativas e prejudicar a imagem da empresa.

No Brasil, onde a opinião pública e as redes sociais têm um papel cada vez mais importante na formação da reputação das empresas, os administradores devem estar atentos a essas dinâmicas. Uma decisão de substituir trabalhadores por IA sem um diálogo adequado ou sem oferecer oportunidades de requalificação pode gerar uma reação negativa que afeta não apenas a moral dos trabalhadores, mas também a percepção dos clientes e da sociedade em geral.

7.3 A Dignidade dos Trabalhadores como Valor Fundamental

Em última análise, a proteção dos trabalhadores na era da IA não é apenas uma questão de conformidade legal ou de gestão de riscos, mas também de respeito à dignidade humana. Os trabalhadores não são meros fatores de produção, mas seres humanos com direitos, aspirações e necessidades. A substituição de trabalhadores por IA sem consideração adequada de seus interesses pode ser vista como uma violação de sua dignidade.

Os administradores que adotam uma abordagem centrada na dignidade dos trabalhadores não apenas cumprem sua função social, mas também contribuem para a construção de uma cultura organizacional mais ética e sustentável. Em um mundo cada vez mais automatizado, a capacidade de tratar os trabalhadores com respeito e dignidade pode se tornar um diferencial competitivo importante.

PARTE VIII: CONCLUSÃO E RECOMENDAÇÕES

8.1 Síntese dos Argumentos

Este artigo examinou como os deveres dos administradores, em particular o dever de atuar no melhor interesse da companhia, estão sendo desafiados pela adoção generalizada de IA. A análise revelou que:

  1. Os administradores operam sob diferentes modelos de propósito corporativo, desde a primazia dos acionistas até modelos que reconhecem explicitamente os interesses dos trabalhadores como stakeholders.
  2. No Brasil, onde a Lei das S.A. estabelece um dever fiduciário orientado à primazia dos acionistas, os administradores têm ampla discricionariedade para considerar ou não os impactos da IA sobre os trabalhadores.
  3. A mera conformidade com o dever legal é insuficiente, e os administradores devem adotar uma abordagem de “governança além da conformidade” que reconheça os trabalhadores como stakeholders legítimos.
  4. A adoção de IA que resulta em substituição de trabalhadores por algoritmos, quando mal gerenciada, pode gerar danos reputacionais significativos, mesmo que juridicamente lícita.
  5. Uma abordagem de direito no contexto, que considere as normas sociais e as expectativas da sociedade, é essencial para orientar os administradores em suas decisões sobre IA.

8.2 Recomendações para Administradores Brasileiros

Com base na análise realizada, as seguintes recomendações são feitas para os administradores de empresas brasileiras:

  1. Incorporar a IA na Estratégia Corporativa: Os administradores devem considerar proativamente como a IA pode impactar o modelo de negócios da empresa e sua competitividade, garantindo que a empresa não fique para trás na adoção de tecnologias emergentes.

  2. Estabelecer uma Governança de IA: Os administradores devem implementar políticas e estruturas de governança para o uso de IA, garantindo que a tecnologia seja usada de forma ética, transparente e em conformidade com a lei.

  3. Considerar os Interesses dos Trabalhadores: Os administradores devem levar em conta os interesses dos trabalhadores em suas decisões sobre a adoção de IA, promovendo o diálogo e a transparência e, quando possível, oferecendo oportunidades de requalificação profissional.

  4. Evitar o “AI Washing”: Os administradores devem evitar exagerar ou falsificar o uso de IA em suas comunicações ao mercado, garantindo que as informações prestadas sejam precisas e transparentes.

  5. Adotar uma Abordagem de Direito no Contexto: Os administradores devem estar atentos às normas sociais e às expectativas da sociedade em relação ao tratamento dos trabalhadores, reconhecendo que a conformidade legal é apenas o mínimo necessário.

  6. Investir na Requalificação Profissional: Em vez de simplesmente demitir os trabalhadores substituídos pela IA, os administradores devem investir em programas de requalificação que permitam aos funcionários assumir novas funções que exigem habilidades humanas.

  7. Engajar-se com os Sindicatos: Os administradores devem engajar-se com os sindicatos e outras organizações de trabalhadores para discutir os impactos da IA e buscar soluções que equilibrem os interesses da empresa e dos trabalhadores.

8.3 O Futuro da Governança Corporativa na Era da IA

O futuro da governança corporativa na era da IA exigirá que os administradores equilibrem a busca por eficiência e lucratividade com o respeito à dignidade dos trabalhadores e a consideração dos interesses dos stakeholders. As empresas que adotarem uma abordagem ética e inclusiva em relação à IA estarão melhor posicionadas para prosperar em um mundo cada vez mais automatizado, enquanto aquelas que ignorarem os interesses dos trabalhadores correm o risco de enfrentar resistência, danos à reputação e perda de competitividade.

Como bem observou o artigo original, “os administradores devem apreciar que as ondas do dever de melhor interesse e do debate sobre stakeholders se estendem muito além da redação e de sua trajetória de aplicação”. No mundo real, como os conselhos lidam com as interações com os trabalhadores é importante. A abordagem de direito no contexto, que reconhece a influência de normas sociais em evolução e expectativas societais, é essencial para orientar os administradores em suas decisões sobre IA.

No Brasil, onde a desigualdade social é profunda e o respeito aos direitos dos trabalhadores é um valor fundamental, os administradores têm uma responsabilidade especial de considerar os impactos da IA sobre seus funcionários. Ao adotar uma abordagem ética e inclusiva, os administradores brasileiros podem não apenas cumprir seus deveres fiduciários, mas também contribuir para a construção de uma sociedade mais justa e sustentável.

REFERÊNCIAS

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  • Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76) – Brasil.
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  • Villiers, C. (2025). Bridging the gap between labour law and company law: Wedderburn’s legacy: An appreciation. Industrial Law Journal, 54(2), 278-323.

A inteligência artificial está redefinindo o papel dos administradores de empresas em uma velocidade impressionante. Esta reportagem aprofundada examina como os deveres fiduciários dos administradores, em particular o dever de atuar no melhor interesse da companhia, estão sendo desafiados pela adoção generalizada de IA, com ênfase no contexto brasileiro e comparado.

A pesquisa revela que administradores operam sob diferentes modelos de propósito corporativo: desde a primazia absoluta dos acionistas até modelos que reconhecem explicitamente os interesses dos trabalhadores como stakeholders legítimos. No Brasil, onde a Lei das S.A. estabelece um dever fiduciário orientado à primazia dos acionistas, os administradores têm ampla discricionariedade, mas também enfrentam riscos reputacionais significativos.

Casos recentes de “AI washing” nos Estados Unidos e escândalos corporativos ilustram como o descumprimento de expectativas sociais — e não apenas legais — pode prejudicar empresas e seus administradores. A reportagem argumenta que administradores brasileiros devem adotar uma abordagem de “governança além da conformidade”, reconhecendo os trabalhadores como stakeholders, promovendo transparência, engajamento significativo e oportunidades de requalificação profissional.

O artigo aborda: deveres fiduciários, propósito corporativo, teoria dos stakeholders, modelos de governança (primazia dos acionistas, valor acionista esclarecido, modelos amigáveis aos stakeholders e valor dos stakeholders), AI washing, direitos dos trabalhadores, função social da empresa, Business Judgment Rule, e as implicações da IA agentica para a governança corporativa. Com análise comparativa de jurisdições como Reino Unido, Canadá, Nova Zelândia, Índia, África do Sul e Brasil, oferece recomendações práticas para administradores navegarem na era da IA.

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